ในช่วงต้นศตวรรษที่ 20 แรงงานจีนได้ไหลทะลักเข้าสู่เมืองเซี่ยงไฮ้ที่กำลังเติบโตรวดเร็ว “หม่าหย่งเจิน” (ฟิลิป อึ้ง) ชายหนุ่มจากชานตุง ได้เป็นแรงงานที่ท่าเรือ ณ ช่วงเวลานั้นเซี่ยงไฮ้ถูกครอบงำจากแก๊งมาเฟีย 2 ฝ่าย ระหว่าง “แก๊งขวานซิ่ง” และ “กลุ่มหลงชี” นำโดยตัว หลงชี (แอนดี้ อัน) ซึ่งเขาเป็นเจ้าของพาราไดซ์คลับชื่อดัง