ปีเตอร์ แบนนิ่ง (Robin Williams) ทนายความผู้มั่วแต่ง่วนอยู่กับงานจนไม่มีเวลาให้ครอบครัว แล้วจู่ๆคืนหนึ่ง ลูกๆทั้งสองคนเกิดถูกลักพาตัวไปโดยคนที่อ้างว่าตัวเองคือ กัปตันฮุค แล้วปีเตอร์ก็ได้พบกับทิงเกอร์เบลล์ (Julia Roberts) ภูติสาวตัวจิ๋วบินมาบอกเขาว่า เขาคือ ปีเตอร์แพน!!